従業員が会社の情報を漏洩してしまった！会社としてできることについて不正競争防止法の観点から弁護士が解説

従業員による情報漏洩は、企業にとって社会的信用の失墜、競争力の低下、そして多額の経済的損失を招く深刻な事態です。

特に、長年築き上げてきた顧客リストや独自の製造ノウハウが流出した場合、その損害は計り知れません。

このコラムでは、弁護士の視点から、不正競争防止法（以下「不競法」といいます。）に基づき、情報漏洩が発生した際に会社が取り得る法的手段とその要件について、詳しく解説します。

そもそも、なぜ「不正競争防止法」なのか

従業員が情報を持ち出した際、まず頭に浮かぶのは「就業規則違反」や「背任罪」かもしれません。

しかし、営業秘密の保護において最も強力な武器となるのが不正競争防止法です。

この法律は、事業者間の公正な競争を確保することを目的としており、一定の要件を満たす情報を「営業秘密」として保護し、それを不正に取得・使用・開示する行為に対して、民事・刑事の両面から厳しい制裁を科す規定が定められております。

保護の対象となる「営業秘密」の3要件

情報が漏洩したからといって、すべての情報が不競法で守られるわけではありません。

法的な救済を受けるためには、その情報が以下の「3つの要件」をすべて満たしている必要があります。

裁判所はこの要件を厳格に判断するため、事前の対策が極めて重要です。

① 秘密管理性（アクセス制限と認識可能性）

その情報が「秘密として管理されていること」が必要です。

物理的・技術的制限： IDやパスワードによるアクセス制限、施錠されたキャビネットでの保管など。

認識可能性： 従業員が「これは秘密情報である」と客観的に認識できる状態にあること（「社外秘」のラベル貼付など）。

② 有用性（ビジネス上の価値）

その情報が、客観的にみて「事業活動に有用な技術上または事務上の情報であること」が必要です。

例： 顧客名簿、製造プロセス、設計図、未発表の新製品情報、仕入原価など。公序良俗に反する情報（脱税の記録など）は含まれません。

③ 非公知性（世の中に知られていないこと）

一般的に入手できない情報である必要があります。

刊行物に掲載されていたり、インターネットで検索して出てきたりする情報は、営業秘密とは認められません。

会社が取り得る民事上の措置

従業員による漏洩が発覚した場合、会社は即座に以下の民事上の請求を検討すべきです。

１　差止請求（不競法3条）

漏洩した情報の使用を止めさせ、あるいは将来の使用を予防する措置です。

内容： 情報の破棄、記録媒体の回収、競合他社での使用禁止など。

ポイント： 一度拡散した情報は取り戻せません。迅速に「仮処分」の手続きを申し立てることが実務上の鉄則です。

２　損害賠償請求（不競法4条）

漏洩によって生じた経済的損失を請求します。

立証の負担軽減： 本来、損害額の証明は困難ですが、不競法には「侵害者が得た利益を損害額とみなす」といった損害額の推定規定（5条）があり、会社側の立証負担が軽減されています。

３　信用回復措置請求（不競法14条）

謝罪広告の掲載などを求めることができます。

取引先に対して「漏洩した情報は無効である」旨を通知し、低下した社会的信用を取り戻すための措置です。

刑事罰：2024年改正法を踏まえた現状

不正競争防止法は、悪質な情報漏洩に対して非常に重い刑事罰を科しています。

特に近年の法改正により、海外への漏洩に対する罰則強化や、デジタル証拠の重要性が増しています。

１　営業秘密侵害罪

従業員が「不正の利益を得る目的」や「会社に損害を与える目的」で営業秘密を漏洩させた場合、以下の罰則の対象となります。

・個人： 10年以下の懲役または2,000万円以下の罰金（あるいはその併科）。

・法人（両罰規定）： 従業員が業務に関して漏洩させた場合、会社（法人）に対しても5億円以下の罰金刑が科される可能性があります。

２　海外漏洩の重罰化

日本の技術が海外に流出することを防ぐため、国外での使用を目的とした漏洩には、さらに重い罰金（個人3,000万円以下、法人10億円以下）が科されます。

有事の際の初動対応：弁護士が推奨するステップ

情報漏洩が疑われた際、パニックになって不用意な行動をとると、証拠を隠滅されたり、逆に会社側が労働法違反で訴えられたりするリスクがあります。

そこで、以下のステップを踏むことをお勧めします。

ステップ1：客観的証拠の確保

まず、当該従業員のパソコン、スマートフォンの使用履歴、メール送信ログ、クラウドへのアクセスログを保存します。

注意点： 本人に問い詰める前に、IT専門家や弁護士のアドバイスを受けながら、証拠が改ざんされない形で「保全」することが最優先です。

これを「デジタル・フォレンジック」と呼びます。

ステップ2：社内調査とヒアリング

証拠を固めた上で、対象の従業員から事情聴取を行います。

・いつ、どの情報を、どのような方法で、誰に渡したのか。

・ヒアリングの際は必ず複数名で立ち会い、詳細な議事録を作成し、可能であれば署名・捺印を求めます。

ステップ3：法的措置の選択

調査結果に基づき、以下の判断を下します。

民事： 差止仮処分、損害賠償請求。
刑事： 警察への告訴・告発。
労務： 懲戒処分の検討（就業規則に基づき慎重に行う必要があります）。

実効性を高めるための「予防策」と「事後対策」

裁判で「秘密管理性」が認められず、敗訴する企業は少なくありません。

不競法を有効に機能させるためには、日頃の備えがすべてです。

対策区分	具体的なアクション
契約的対策	入社時および退職時の秘密保持誓約書（NDA）の徴求、競業避止義務契約の締結。
物理的対策	サーバーのアクセス権限の最小化、USBメモリの使用制限、ログ監視の実施。
組織的対策	秘密保持規定の整備、定期的なコンプライアンス研修、営業秘密管理責任者の選任。

まとめ

「秘密管理性」のハードルは、多くの経営者が考えている以上に高いのが現実です。

なんとなく社外秘にしていた」程度では、法は守ってくれません。

もし今、少しでも情報管理に不安があるなら、まずは自社の重要情報が「不競法上の営業秘密」として認められる状態にあるか、棚卸しを行うことをお勧めします。

従業員による情報漏洩への対応は、不正競争防止法を軸とした戦略的な法的アクションが必要です。

・営業秘密の3要件を常に意識した管理体制を構築すること。
・有事の際は、証拠保全を最優先し、迅速に差止等の法的措置を講じること。
・刑事告訴も視野に入れ、毅然とした態度で臨むこと。

会社の大切な知的資産を守ることは、誠実に働く他の従業員や株主、そして取引先を守ることと同義です。

証拠を確保し、侵害行為を止め、被害を最小限に抑えるために、すぐに専門家へご相談ください。