【2026年1月施行】新しく禁止行為に追加された「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」とは【改正下請法（取適法）】

２０２６年１月１日から取適法（改正下請法）が施行となりました。この改正によって、中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じないなど一方的に代金を決定することが、新たな違反行為と規定されました。以下詳しく解説します。

下請法が改正されました！

２０２６年１月１日より、下請法は取適法（※）と名前を変え、改正された内容で施行されています。

変更がない部分も多くありますが、いくつかの大きな変更点もあります。

そのうちのひとつが、委託事業者が行ってはならない禁止行為の類型が増えたことです。

今までの下請法では禁止とされていなかった行為が、この１月１日からは禁止となるということですから、取適法（旧下請法）が適用される事業者にとってはとても重要な改正となっています。

本記事では、その新しく追加された禁止行為「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」について解説します。

※正式名称：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律
略称　　：中小受託取引適正化法、取適法

新しく追加された禁止行為「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」とは

今回、禁止行為として追加された「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」というのはどのような行為なのでしょうか。

まず、この行為が新しく禁止行為に加えられた背景事情をお伝えします。

コストは上昇しているが、価格転嫁が不十分な状況

皆さまも日々の事業活動や生活で実感されているとおり、労務費・人件費、原材料価格、エネルギーコスト等、昨今は様々なコストが上昇しています。

特にここ数年はその上昇スピードがかなり急激だったこともあり、経営が厳しくなっている企業も多いのではないでしょうか。

特に中小企業においては、大企業と比べれば資金力も人的資本も異なりますから、（是非はともかく）こういったコスト上昇を自社で受け止めることは難しい場合もあると思われます。

そうすると、コスト上昇分は、きちんと代金の金額に反映させなければ、経営は立ち行かなくなります。

一方で、中小企業庁などの調査によれば、価格転嫁の状況は芳しくないということでした。

その要因のひとつとして挙げられるのが、委託側と受託側の交渉力の差による、不当な代金額の決定や据え置きです。

今までの下請法でも、「買いたたき」という類型によって、「通常支払われる対価に比べて著しく低い代金の額を不当に定める」という行為については、禁止行為として規制されていました。

しかしながら、「買いたたき」による規制だけでは、「通常支払われる対価」の認定が困難であったり、代金決定のプロセス自体を問題とすることができなかったりということで、課題が残る状態でした。

そのため、昨今の価格転嫁の状況を好転させるには、もう一歩踏み込んだ別の規制が必要でした。

代金決定の過程（プロセス）に着目した禁止行為の追加

そこで、適切な価格転嫁を目指すために「とにかくまず価格交渉をさせよう」と考えられたのが、今回追加となった「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」という類型です。

というのも、中小企業庁の調査によると、価格交渉の実施の有無と、価格転嫁の認容度の間には正の相関関係があるということでした（当たり前と言えば当たり前ですが…）。

そのため、「価格交渉をそもそも行わないこと」や「形式的には交渉に応じているが、交渉の実態は不十分であること」を問題ある行為として禁止し、代金決定のプロセスを正常化することで、結果的に価格転嫁を促すということになりました。

それが、今回追加となった「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」というわけです。

「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」の定義

「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」の定義は、条文上、下記のようになっています。

取適法第５条２項４号
中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず、又は当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に製造委託等代金の額を決定すること。 

引用元：https://laws.e-gov.go.jp/law/331AC0000000120/

条文を分解すると、下記の４つを満たしたとき、禁止行為違反になるとされています。

①代金について見直しが必要な状況が生じた
②中小受託事業者が価格協議を求めた
③a.委託事業者が協議に応じなかった
　または
　b.委託事業者が必要な説明や情報の提供をしなかった
④委託事業者が一方的に代金を決定した

それぞれ詳しく見ていきます。

①代金について見直しが必要な状況が生じた（「中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合」）という要件については、想定されている最たるものが労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコスト高騰です。

また、その他にも、従来のものから納期が短縮された、発注数量が減少した等の取引条件の変化なども含まれるとされています。

これについては、交渉の根拠ともなりますので、公表資料（例えば最低賃金の上昇率など、公にされている客観的な指標など）をもとに検討できれば良いですし、公表資料でなくとも、なるべく客観的に数値化された資料をもとに検討することになると思われます。

②中小受託事業者が価格協議を求めた（「中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めた」）との要件については、この禁止行為が交渉プロセスの不当性を問題にするという行為類型のため、どんな場合に不当性が高いか（法律で禁止すべきか）というのを考えた結果、「協議を求めているのにこれを無視したりしたら不当だよね」ということで、外形的にも判断がしやすい基準として、「協議を求めた」ことが必要となったようです。

※取適法は、「迅速かつ効果的に」取引の公正を目指すという目的のために、適用対象の該当性判断がなるべく簡単になるように規定されています。

形式については、書面で求めたか、口頭で求めたかは問われません。

また明示的に「価格協議をしましょう」と伝えた場合はもちろん該当しますが、そうではなく、従前より単価を上げて見積りを出した場合など、協議を希望する意図が客観的に認められるような場合も、この要件を満たすとされています。

③a.委託事業者が協議に応じなかった（「当該協議に応じず」）については、読んだそのままでもありますが、協議の求めを無視したり、協議の日取りを先延ばし先延ばしにして実施しないようなことが当てはまるとされています。

b.委託事業者が必要な説明や情報の提供をしなかった（「当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず」）については、形式的には価格協議が行われていても、中身が伴っていない場合に当てはまります。

ここはケースに応じた判断になるとは思いますが、中小受託事業者が説明を求めた事項で代金決定の協議に必要な情報であればその説明は必要になると考えられますし、委託事業者側から原価低減を要請されたため中小受託事業者からその理由を尋ねたのに全く回答が無いというような場合も該当するように思われます。

④委託事業者が一方的に代金を決定した（「一方的に製造委託等代金の額を決定する」）という要件については、まず、「決定」とは代金の引き上げ・引き下げだけでなく、代金（単価等）を従前のまま据え置くということも含まれますのでご注意ください。

その上で、③に当たるような事情によって中小受託事業者が求める引き上げ幅の全部または一部を認めない（もしくは代金を引き下げる）とすると、この要件も満たすことになると考えられます。

「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」の補足

この「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」について、２点補足します。

中小受託事業者からの代金引き上げの要求は受け入れないといけないのか

おそらく、本類型が禁止行為に追加されたことによる一番の懸念点が「代金額の引き上げの要求があったら受け入れないといけないのか、拒否することは許されないのか」という点かと思います。

上記でも見てきたとおり、「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」によって禁止されるのは、ざっくりと言えば「中身の伴った交渉をしないこと」であり、決定された代金額の多寡は問題とされません。「買いたたき」は市場価格との乖離具合を問題としますから、この点で大きく異なります。

したがって、中身のある、実質的な価格交渉・協議が行われているのであれば、例え値上げに応じなくても、本類型には該当しないものと思われます。

もちろん、例えば中小受託事業者から値上げを求められてこれを拒否するのであれば、相応の理由が必要となりますので、拒否の理由について根拠資料をもって説明することが必要となります。

しかし、理由を説明し、協議を重ねた結果、値上げに応じられないため据え置きとすると最終回答すること自体は、本類型では咎められないということです（なお、別途「買いたたき」に該当する可能性はありますのでご注意ください。）。

協議は必ず個別に応じなくてはならないか

特に多くの取引先が関わる製造業などにおいて、多数の取引先から個別に価格交渉を持ち掛けられると、事務的にコストがかさむ状況に陥る場合があると思われます。

こういった場合に、コスト削減のため、「一律に一定額（一定率）の引き上げをする」という対応をとることは本類型の違反とはならないでしょうか。

引き上げに応じているため問題無いのではないかという疑問もあることと思います。

しかしながら、「一律」に対応するということは、各取引・取引先に応じた中身のある協議を行わないということです。

そうすると、（押し付けのない）自由な意思による交渉ができないということですから、価格交渉をしないことを禁止する本類型上問題となり得ます。

一方で、「一律」で変更された各代金額が、各取引先が求める代金の額を上回るということであれば、各取引先が交渉によって実現しようとしていた利益が損なわれることがありませんから、「中小受託事業者の利益を不当に害」することになりません。

したがって、「一律」に引き上げた結果、中小受託事業者の求める代金額以上の価格となるのであれば本類型に当たらず取適法違反とはならないと考えられますが、結果として中小受託事業者の求める代金額に届いていない場合には、本類型に該当して取適法違反となる可能性があります。

取引にはそれぞれ千差万別の事情があることから、こういった「一律」の対応は取適法違反になる可能性があり危険であるというのを、意識して頂ければと思います。

企業に求められる対応は？

さて、ここまで今回の下請法改正（取適法施行）によって追加された「協議に応じない一方的な代金決定の禁止」について見てきました。

新しく追加された禁止行為ということでも注意が必要ですが、その内容が、交渉のプロセスに着目するというものですから、商談を行う現場レベルで注意が必要ということになってきます。

では、実際のところ、企業としてはどのように対応していけば良いでしょうか。

まず、本類型のみを考えた場合は、「中小受託事業者からの価格交渉に必ず応じること」を担当者に周知徹底することが必要になります。

口頭での価格協議の申し入れを担当者が軽くあしらって無視してしまった…などということがあれば、本類型上問題となり得ますから、窓口となる担当者に対して取適法の理解を促し意識づけをすることが必須となります。

それから、後日、価格交渉のプロセスに問題があったと言われても対応できるように、交渉の経過については必ず形に残る方法で残すようにすることをおすすめします。

交渉の際の議事録については、もし可能であれば、両者で相違無いと確認したサインをすることも一案です。

交渉において提示した根拠資料を残すとともに、議事録を残す際は、何が決定事項か、何が持ち帰りの検討事項か等も記載すると、第三者（公正取引委員会等）に対しても交渉の様子を説明することができると思います。

最後に、本コラムでは扱いませんでしたが、下請法が取適法に改正された際に、対象となる事業者の範囲も拡大されています（従業員基準という、新しい基準が追加されました。）。

そのため、今までは下請法の対象とならなかった取引先が、取適法では対象となっている可能性がありますので、この点の点検も必要となります。

こちらもご参照ください。

 

まとめ

いかがだったでしょうか。

下請法が取適法となり、新しく「協議に応じない一方的な代金決定」という行為が禁止行為に追加されました。これは実のある価格交渉を義務付けるものであり、今まで下請法の適用が無かった行為を規制するものですので、特に交渉の担当者の方は注意して頂ければと思います。

もし違反してしまえば勧告を受けるということもあり得ますから、是非これを機会に、企業として、こういった取適法違反のケースを生み出さないような仕組み作りをお願いいたします。