こんにちは。弁護士法人グリーンリーフ法律事務所の弁護士 渡邉千晃です。
もしあなたの会社に、突然、公正取引委員会（公取委）の職員が立ち入ったら、どう対応すればよいでしょうか？
この問いに即座に答えられる企業は少ないかもしれません。独占禁止法（独禁法）は、公正な競争環境を守るための法律であり、違反した際のペナルティは、課徴金を始めとして、企業イメージの毀損や取引機会の損失など、計り知れない打撃となり得ます。
そこで、本コラムでは、独占禁止法違反の「疑い」が生じてから、公取委の立入検査、調査、最終的な処分に至るまでの一連の流れを、企業の取るべき行動という視点から解説したいと思います。
違反の「疑い」発生と情報収集について
公取委が調査を開始するきっかけは様々ですが、最も有名なのが、カルテル（価格カルテルや数量制限カルテル、入札談合など）などの違反行為について、企業が自ら違反を申告し、課徴金の減免を受ける「リニエンシー（課徴金減免制度）」だと思います。
仮に、カルテル行為があった場合、カルテルに参加した他の企業が先に公取委に申告することで、あなたの会社が調査対象となるケースがあり得ます。
その他にも、取引先や消費者からの情報提供、あるいは公取委による市場や業界動向の調査の結果、違反の疑いが深まることもあります。
具体的に問題となる行為としては、不当な取引制限（カルテル・入札談合）、私的独占、そして優越的地位の濫用などの不公正な取引方法が挙げられます。いずれも企業の事業活動の根幹に関わる問題だといえます。
公取委による「立入検査」と調査の実態について
独禁法違反の調査は、一般的に、公取委による「立入検査」から始まります。
立入検査の当日
公取委職員が突然訪問してきたら、まず身分証明書と検査の目的を確認します。職員は独禁法に基づく権限で、事務所や営業所への立ち入り、書類・帳簿の検査、関係者への事情聴取を行うことができます。
検査の際には、混乱を防ぐため、迅速に法務やコンプライアンス担当者、そして顧問弁護士に連絡を取り連携を取ることが重要といえるでしょう。
調査の実務ポイント
公取委の調査は、基本的に、書類や電子データが中心となります。
書類・データについては、契約書、会議議事録、メール、チャットログなど、違反行為に関連すると疑われるあらゆる資料が対象となります。
また、公取委の職員は、関係者から詳細な事実関係を聴取し、供述録取書を作成します。この聴取で安易に事実と異なる供述をすることは、後の手続で決定的な証拠となるため、聴取前には必ず担当弁護士の助言を受け、供述内容を慎重に確認することが必要といえるでしょう。
ここで、現場の担当者が、証拠となる書類やデータを隠蔽、廃棄、改ざんしたりすることがないように注意が必要です。
調査後の手続の流れと企業の対応
公取委は、収集した証拠に基づき違反事実を認定するため、下記の手続きを行います。
意見聴取手続
公取委は、認定した違反事実と、これから行う予定の排除措置命令や課徴金納付命令の内容を企業に通知します。この通知を受けた企業は、公取委に対し、書面での意見書提出や意見聴取会での陳述を通じて、違反事実の認定や処分案に対する主張や反論を行うことができます。
この意見聴取は、処分内容を軽減させたり、違反認定そのものを覆したりするための最後の、かつ、最も重要な機会といえます。
課徴金減免制度（リニエンシー）の再検討
調査開始後であっても、公取委の認定する違反事実に対して一部争いがある場合や、予想される処分を考慮した場合に、可能であれば（減免制度の枠が空いていれば）、改めてリニエンシー制度の適用を検討すべき場合もあります。
最終的な「処分」の種類と影響
公取委の調査を経て、最終的に違反が認定された場合、以下の処分が下されます。
⑴排除措置命令： 違反行為の取り止めや、契約内容の見直し、再発防止策の実施などを命じる行政処分です。
⑵課徴金納付命令： 違反行為によって得た不当な利得相当額を国庫に納付させる命令です。課徴金は巨額になることが多く、企業の財務に大きな影響を与えかねません。
これらの命令が出た後、企業側は命令に不服がある場合、取消訴訟を提起することができますが、これも専門的かつ長期にわたる法廷闘争となります。
さらに、これらの処分を受けてしまうと、罰則や金銭的な負担だけでなく、行政処分による入札参加資格の停止、世間からの信用失墜、そして被害企業や消費者からの損害賠償請求といった、深刻な二次的・三次的な影響を企業に与えるおそれがあります。
まとめ
公取委による立入検査から処分までの全プロセスは、企業の存亡に関わる重大な危機です。対応が遅れるほど、不利な状況に追い込まれてしまいます。
これらの複雑かつ専門的な手続の中で、企業が冷静に対応し、最大限の防御を行うためには、独占禁止法に精通した弁護士のサポートが不可欠です。
独占禁止法は専門的な法分野だといえますので、お悩みの際には、同法に精通した弁護士に一度ご相談されることをお勧めいたします。
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